上訴人克拉瑪依普特龍科技有限公司（以下簡稱普特龍公司）因與被上訴人長園長通新材料股份有限公司（以下簡稱長通公司）及原審被告克拉瑪依普特龍科技有限公司烏魯木齊王家溝分公司（以下簡稱普特龍分公司）買賣合同糾紛一案，不服新疆維吾爾自治區烏魯木齊市頭屯河區人民法院（2019）新0106民初2179號民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年11月9日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結
克拉瑪依普特龍科技有限公司與長園長通新材料股份有限公司、克拉瑪依普特龍科技有限公司烏魯木齊王家溝分公司買賣合同糾紛二審民事判決書
案號：（2020）新01民終3853號
判決日期：2020-12-29
法院：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院
訴訟參與人信息
案件基本情況
普特龍公司上訴請求：撤銷一審判決第一、二項，改判駁回長通公司的訴訟請求。事實和理由：長通公司主張的貨款535940元不是雙方真實交易反映。我公司為了配合長通公司上市的資料要求，在長通公司聲稱“此函不做催款結算用途”時蓋章，并非雙方真實交易反映。我公司為了積極應對訴訟，主動提出與對方核對賬目，也提出可以前往深圳核對賬目，均被拒絕。因貨款數額不屬實，故利息不應支付。
長通公司辯稱，普特龍公司在向長通公司發出的詢證函中簽名蓋章，事后又向長通公司匯款4萬元，不管是從形式上還是事實上普特龍公司都已經承認欠款事實，應當駁回上訴。
普特龍分公司述稱，我方同意普特龍公司的上訴請求。
長通公司向一審法院起訴請求：1．判令普特龍公司、普特龍分公司支付欠款535940元；2．判令普特龍公司、普特龍分公司支付逾期付款的利息損失8281.54元，并按此標準支付逾期付款利息損失直至給付之日（計算方法：暫計算2019年1月1日至2019年4月30日，共計119天，575940元×4.35%／360天×119天＝8281.54元，2019年5月1日至實際給付之日止的利息損失，以535940元為基數按照年利率4.35%支付）。一審中，長通公司明確要求普特龍公司承擔付款責任，普特龍分公司承擔補充付款責任。
一審法院認定事實：2005年起，長通公司與普特龍公司開展貿易往來，由長通公司向普特龍公司供應熱縮帶等貨物。2014年1月6日，普特龍公司支付長通公司貨款5萬元；2014年1月29日，普特龍公司支付長通公司貨款5萬元；2014年9月25日，普特龍公司支付長通公司貨款1萬元；2014年11月5日，普特龍公司支付長通公司貨款1萬元；2014年11月21日，普特龍公司支付長通公司工程款5萬元；2014年11月28日，普特龍公司支付長通公司貨款1萬元；2014年12月9日，普特龍公司支付長通公司貨款5萬元；2015年7月17日，普特龍公司支付長通公司貨款5萬元；2015年12月31日，普特龍公司支付長通公司貨款5萬元；2017年1月10日，普特龍公司支付長通公司貨款5萬元；2017年5月12日，普特龍公司支付長通公司貨款5萬元；2018年1月11日，普特龍公司支付長通公司貨款5萬元；2018年12月29日，普特龍公司支付長通公司工程款4萬元，上述普特龍公司共計向長通公司支付款項52萬元。后長通公司向普特龍分公司發出《往來賬項詢證函》，載明：“致：克拉瑪普特龍科技有限公司烏魯木齊分公司，本公司聘請的大華會計師事務所（特殊普通合伙）正在對本公司2018年度財務報表進行審計，按照中國注冊會計師審計準則的要求，應當征詢本公司與貴公司的往來賬項等事項。下列信息出自本公司賬簿記錄，如與貴公司記錄相符，請在本函下端“信息證明無誤”處簽章證明；如有不符，請在“信息不符”處列明不符項目。如存在與本公司有關的未列入本函的其他項目，請在“信息不符”處列出這些項目的金額及詳細資料……1．銷售與貨款，截止日期：2018年12月31日；交易內容：貨款；貴公司欠：575940.00；本公司科目：應收賬款。2．其他事項：本函僅為復核賬目之用，并非催款結算。若款項在上述日期之后已付清，仍請及時復函為盼。”該詢證函落款處有長通公司簽章，“信息證明無誤”處有普特龍公司簽章。2019年4月8日，長通公司向普特龍公司發出《往來賬款確認函》，載明：“致：克拉瑪依普特龍科技有限公司：本單位確認與貴單位的貨款，下列數據出自本單位賬簿記錄，如與貴單位記錄相符，請在確認書下端“數據證明無誤”處簽章證明；乞付為盼。如有不符，請在“數據不符需加說明事項”處祥為指正。截止日期：2018年12月31日；已開發票應收欠款：575940元；幣別：人民幣……”該確認函落款處有長通公司的簽章，“信息證明無誤”處有普特龍公司簽章。2019年6月2日，普特龍公司委托普特龍分公司向長通公司轉賬支付4萬元款項。
一審法院認為，本案的爭議焦點為：1．長通公司要求普特龍公司支付貨款及利息損失有無事實及法律處依據；2．長通公司要求普特龍分公司對貨款及利息損失承擔補充付款責任有無事實及法律依據。一、關于付款責任及貨款具體金額問題。長通公司與普特龍公司提供的證據能證明，長通公司長期向普特龍公司供貨并由普特龍公司向其支付貨款的事實，且雙方對之間存在的合同關系亦均無異議，故長通公司與普特龍公司雖未簽訂書面買賣合同，但已形成事實上的買賣合同關系。因該合同系當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規范，應屬合法有效的合同，雙方均應按照約定全面履行自己的義務。根據合同相對性原則，普特龍公司作為買方，應當承擔付款責任。而普特龍分公司僅系指定收貨人，而非合同相對方，不應當承擔付款責任，故對長通公司要求普特龍分公司承擔補充付款責任的訴訟請求，不予支持。同時，根據庭審中長通公司出示的《往來賬項詢證函》及《往來賬款確認函》的內容及性質表明，至2019年4月8日，普特龍公司欠付長通公司款項575940元。對于普特龍公司提出的上述證據系為了配合長通公司上市所出具，因其未提供相應證據予以證明，故對其該辯解意見，不予采信。根據《中華人民共和國合同法》第一百五十九條規定，“買受人應當按照約定的數額支付價款”，因普特龍公司、普特龍分公司均認可2019年6月2日，普特龍分公司向長通公司轉賬的4萬元系代普特龍公司向長通公司支付的貨款，且該款項發生在雙方出具《往來賬項詢證函》及《往來賬款確認函》之后，應從欠付的貨款中予以扣除，故普特龍公司現欠付長通公司貨款535940元，其應當承擔繼續履行的違約責任，長通公司要求普特龍公司支付貨款535940元的訴訟請求，于法有據，故予以支持。二、關于利息損失的問題。一審法院認為，普特龍公司未按約履行付款義務，已構成違約，應當承擔賠償損失的違約責任。根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款規定，“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”關于長通公司以575940元為基數，按照年利率4.35％計算，要求賠償自2019年1月1日至2019年4月30日期間的利息損失8281.54元［575940元×年利率4.35％÷360天×119天（2019年1月1日至2019年4月30日）］的訴訟請求，因其主張利息損失的利率及期間不違反法律規定，故予以采納，但其計算方式有誤，故予以糾正，確認普特龍公司應賠償利息損失數額為8168.09元［575940元×年利率4.35％÷365天×119天（2019年1月1日至2019年4月30日）］。關于長通公司以535940元為基數，按照年利率4.35％計算，要求普特龍公司賠償自2019年5月1日起至實際給付之日止利息損失的訴訟請求，因其主張未違反法律規定，故予以支持。一審判決：一、克拉瑪依普特龍科技有限公司于本判決生效后十日內支付長園長通新材料股份有限公司貨款535940元；二、克拉瑪依普特龍科技有限公司于本判決生效后十日內賠償長園長通新材料股份有限公司利息損失8168.09元［575940元×年利率4.35％÷365天×119天（2019年1月1日至2019年4月30日）］，并自2019年5月1日起至實際給付之日止，以535940元為基數，按照年利率4.35％向長園長通新材料股份有限公司賠償利息損失；三、駁回長園長通新材料股份有限公司對克拉瑪依普特龍科技有限公司烏魯木齊王家溝分公司的全部訴訟請求。
本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：
普特龍公司提交如下證據：1．涉及長園集團的網上搜索新聞打印件、國家中小企業股份轉讓系統文件。用以證明長園集團財務造假被處罰，虛增收入，虛增利潤，長通公司亦被終止新三板上市，詢證函不能證明雙方賬目的真實性。2．企業信息查詢、企業名稱變更信息。用以證明長通公司原名為深圳市長園長通熱縮材料有限公司，導致雙方記賬系統前后不統一，詢證函不能證明雙方賬目的真實性。3．通話錄音。用以證明普特龍公司會計伍勝男曾與長通公司工作人員張燕、盧佳、總經理曹斌通話商議對賬，但均被拒絕。4．普特龍公司申請其會計證人伍勝男出庭作證。用以證明普特龍公司一直積極與長通公司溝通對賬，但被拒絕對賬，普特龍公司的行為不符合債權人的基本行為。長通公司的質證意見為：1．網頁截圖、國家中小企業股份轉讓系統文件與本案無關。2．對企業查詢及名稱變更信息的真實性認可，對關聯性不予認可。3．對錄音人員的身份不能確認，即便通話人為長通公司工作人員，也僅能說明雙方在溝通對賬，與曹斌的通話錄音也無法確定雙方的真實身份，在錄音中長通公司工作人員已經明確告知普特龍公司雙方賬目清楚，不同意對賬。4．對證人證言的關聯性不予認可，普特龍公司已經在詢證函、確認函上簽字表示對長通公司債權認可，故無需以其他方式進行對賬。普特龍分公司的意見為：我方同意普特龍公司的意見。本院對證據認定如下：1．因本案系買賣合同關系，長通集團是否財務造假、長通公司是否終止上市，與買賣合同關系是否成立，不具有關聯性，亦不能否定詢證函、確認函的真實性，故長通公司提交的第一組、第二組證據于本案待證事實無關，對其證據效力，本院不予認定。2．普特龍公司提交的錄音證據，對其真實性本院無法確認，即或該錄音屬實，其內容亦反映雙方之間存在貨物買賣關系，但不能證明應當按照普特龍公司所稱需要通過對賬確定雙方貨款數額，且在普特龍所稱的與長通公司經理曹斌的對話中，對話方明確表示雙方已經結算，不同意再對賬，故對關聯性本院不予確認。3．關于證人證言，本院認為，因該證人系普特龍公司工作人員，與普特龍公司存在利害關系，對證言的真實性本院不予采信，即便證言屬實，也不能證明普特龍公司所稱雙方應當通過對賬確定貨款數額，對其關聯性，本院亦不予確認。
本院對一審法院查明的事實及認定的證據予以確認。
另查明：二審中，普特龍公司向本院提交《申請對深圳長園對普特龍公司供貨款金額進行司法鑒定的申請書》稱：普特龍公司一直與長通公司存在生意往來，長通公司僅憑注明“不作為催款結算用途”的詢證函向普特龍公司主張貨款，但是當普特龍公司積極與長通公司核對賬目時，長通公司蓄意回避。為核實雙方賬目，特向法庭申請對普特龍公司與長通公司之間的貨款進行財務司法鑒定
判決結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費9241.8元（普特龍公司已預交），由普特龍公司負擔。
本判決為終審判決
合議庭
審判長張惠君
審判員黃淑梅
審判員蔣欣
二〇二〇年十二月二十三日
書記員楊文新
判決日期
2020-12-29
