上訴人天津市濱海新區和順建筑有限公司（以下簡稱和順公司）因與被上訴人陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺股東知情權糾紛一案，不服天津市濱海新區人民法院（2017）津0116民初1550號民事判決，向本院提起上訴。本院因二審期間上訴人和順公司提交的新證據導致案件基本事實發生變化。于2017年12月4日作出（2017）津02民終6960號民事裁定，裁定撤銷天津市濱海新區人民法院（2017）津0116民初1550號民事判決，將該案發回天津市濱海新區人民法院重審。天津市濱海新區人民法院于2018年1月3日重新立案后，依法另行組成合議庭，于2018年5月30日作出（2018）津0116民初85號民事判決，和順公司亦不服，再次向本院提起上訴，本院于2018年7月13日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人和順公司的委托訴訟代理人劉松剛，被上訴人陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺共同的委托訴訟代理人張玉奎，到庭參加訴訟。本案現已審理終結
天津市濱海新區和順建筑有限公司、陳寶江股東知情權糾紛二審民事判決書
案號：（2018）津02民終5442號
判決日期：2018-08-20
法院：天津市第二中級人民法院
訴訟參與人信息
暫無數據
案件基本情況
和順公司的上訴請求：1、依法撤銷（2018）津0116民初85號民事判決，改判駁回陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺一審的訴訟請求；2、一、二審訴訟費用由陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺承擔。事實和理由：1、和順公司與陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺不具有公司股東關系，一審法院對此認為和順公司沒有證據證實不符合客觀事實。和順公司明確提出陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺未在公司章程上簽名，且從未向和順公司投入資產，更沒有和順公司出具的出資證明書，陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺自1998年和順公司成立之日起，就未與和順公司發生過任何關系，工商登記材料不能證明前述問題，對此一審法院并未要求陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺舉證予以證明，和順公司不應承擔不利后果。2、一審判決支持陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺查閱自2007年至2017年期間的會計帳薄不妥。陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺自和順公司成立后從未產生過任何關系，和順公司現任法定代表人自2010年1月以后才擔任，并不掌握之前的會計賬簿。3、和順公司自2010年以后僅依靠收取管理費維持經營，由和順公司現任法定代表人經營至今，其經營成果與各股東并沒有直接的利害關系，應為現任和順公司法定代表人所有，這也是和順公司不同意陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺查閱會計帳簿的原因之一。綜上，和順公司認為陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺自公司成立之時，未獲得和順公司的股東資格，不能行使股東權利。
陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺作為和順公司的股東，在和順公司向工商部門登記的公司章程及所有證據材料中能夠確認陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺的股東身份。而且工商部門的所有檔案材料均是和順公司自行提交的，作為股東陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺于2017年4月19日向和順公司發出了要求查賬的書面請求，且請求的理由系陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺作為股東了解公司經營狀況的正常行為，和順公司至今未答復。陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺根據法律相關規定請求行使股東知情權應受法律保護，和順公司不能以公司法定代表人的變更作為抗辯不履行股東查帳義務的理由。請求駁回和順公司的上訴請求，維持原判。
陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺向一審法院起訴請求：1、依法判令和順公司向陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺提供被告自2007年4月20日至2017年4月19日的會計賬簿、記賬憑證以供陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺查閱、復制；2、訴訟費由和順公司承擔。
一審法院認定事實：和順公司系于1998年10月7日成立的有限責任公司，企業信用信息公示報告和公司章程均記載陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺均系其股東。2017年4月19日，陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺向和順公司發出申請書，要求查閱、復制公司近十年的會計賬簿、原始記賬憑證、公司章程、工商登記變更等材料。庭審中，和順公司不認可收到該函件，但陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺出具快遞單證實和順公司業已收到該申請書。和順公司至今未予做出書面回復且當庭表示對陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺訴訟請求事項予以拒絕。
原一審判決后，和順公司作為另案原告向一審法院提起訴訟，要求確認陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺不具有股東資格。一審法院另案認為，和順公司主體不適格，裁定駁回其起訴。和順公司不服，向天津市第二中級人民法院提起上訴，天津市第二中級人民法院裁定駁回上訴，維持原裁定。
一審法院認為，股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利。企業信用信息公示報告和公司章程均記載陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺均系和順公司股東，和順公司雖然否認陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺股東身份，但沒有提交反駁證據予以證實，故一審法院認定陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺均系和順公司股東。
《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺于2017年4月19日向和順公司提出書面請求，至起訴時和順公司未作出相應書面答復，陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺業已履行了提起訴訟之前置程序，現陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺要求行使股東知情權符合相關法律規定。關于陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺行使股東知情權的范圍，一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺行使股東知情權之賬簿查閱權，系其股東知情權的重要內容之一。《中華人民共和國會計法》第九條第一款規定：“各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務會計報告。”《中華人民共和國會計法》第十四條規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經濟業務事務，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構……記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。”據此，股東知情權之查閱權行使的范圍應當包括會計賬簿和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。
綜上所述，對于陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺要求查閱和順公司自2007年4月20日至2017年4月19日的會計賬簿、記賬憑證的訴訟請求，具有法律依據，一審法院予以支持。對于陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺要求和順公司允許其復制上述會計賬簿、記賬憑證的訴訟請求，因缺乏法律依據，一審法院不予支持。至于和順公司之抗辯理由,因缺乏事實及法律依據，一審法院不予采納。
關于查閱的時間、地點。《最高人民法院關于適用若干問題的規定（四）》第十條第一款的規定：“人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。”據此，陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺查閱的時間應當在公司正常營業時間內不超過二十個工作日為宜，查閱地點在和順公司辦公區域內。
依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款，《最高人民法院關于適用若干問題的規定（四）》第十條第一款之規定，判決：一、和順公司于判決生效之日起三十日內將該公司自2007年4月20日至2017年4月19日的會計賬簿和記賬憑證置備于該公司，供陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺查閱，查閱時間不超過二十個工作日；二、駁回陳寶江、李慶田、李善發、陳寶喜、李善嶺的其他訴訟請求。案件受理費80元，由和順公司負擔。
二審期間，雙方當事人均未提交證據。
本院經審理查明的事實與一審查明事實一致，本院對一審查明的事實予以確認
判決結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人天津市濱海新區和順建筑有限公司負擔。
本判決為終審判決
合議庭
審判長趙立新
審判員梁輝
代理審判員李蓓
二〇一八年八月二十日
書記員吳丹
判決日期
2018-08-20
