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原告賽能杰公司向本院提出訴訟請求：1.解除賽能杰公司與蔡世成于2017年1月20日簽訂的《股權轉讓合同》；2.蔡世成向賽能杰公司返還股權轉讓款122萬元；3.蔡世成向賽能杰公司賠償墊付欠款2994228.7元；4.蔡世成向賽能杰公司支付違約金70萬元;5.賽能杰公司向蔡世成轉讓重慶正艾敏再生資源回收有限公司百分之七十的股權；6.蔡世成承擔本案全部訴訟費用。事實和理由：蔡世成原為重慶正艾敏再生資源回收有限公司（以下簡稱正艾敏公司）的股東，享有正艾敏公司70%的股權。2017年1月20日，賽能杰公司與蔡世成簽訂《股權轉讓合同》，約定蔡世成將其所有的正艾敏公司70%的股權轉讓給賽能杰公司，轉讓價格為人民幣700萬元。蔡世成在《股權轉讓合同》中承諾正艾敏公司在股權轉讓前的對外債務為1582081.98元、涉及蔡世成個人的債務為135萬元，兩項債務合計2932081.98元。賽能杰公司與蔡世成約定由賽能杰公司將應當支付的股權轉讓款700萬元清償前述債務，剩余股權轉讓款4067918.02元按照3:4:3的比例于兩年內先后支付給蔡世成。《股權轉讓合同》第九條約定，甲方未按合同約定履行股權變更義務，或違反本合同約定的其他義務或甲方所做的保證和承諾，乙方可以選擇本合同繼續履行或解除合同，并按股權轉讓總價款的10%向甲方收取違約金。《股權轉讓合同》簽訂后，賽能杰公司先后清償了正艾敏公司、蔡世成個人的對外債務，并向蔡世成支付了股權轉讓款122萬元，蔡世成將正艾敏公司70%的股權變更登記至賽能杰公司名下。但此后正艾敏公司先后被案外人起訴要求清償債務，賽能杰公司才得知正艾敏公司在股權轉讓前尚有多筆未披露的債務，包括案外人馮祖德的74萬元、案外人張亞帥15萬元及16萬元。2017年9月16日，賽能杰公司與蔡世成簽訂《補充協議》，約定出現蔡世成在《股權轉讓合同》中未披露的正艾敏公司債務，賽能杰公司可以選擇單方解除《股權轉讓合同》，并要求蔡世成承擔返還已支付股權轉讓款、賠償清償債務損失及按照股權轉讓總價款30%支付違約金等違約責任。賽能杰公司認為，蔡世成違背《股權轉讓合同》中的承諾，未對賽能杰公司如實披露正艾敏公司的債務，已經構成根本違約，賽能杰公司可以解除《股權轉讓合同》并要求蔡世成按照約定承擔違約責任。訴訟中，賽能杰公司稱《股權轉讓合同》簽訂的日期為2017年1月23日，起訴狀中載明的20日為筆誤，同時將第3項訴訟請求的金額由2994228.7元減少為2791609.33元。 被告蔡世成辯稱，不同意賽能杰公司訴訟請求。1.賽能杰公司是在其已得知正艾敏公司在股權轉讓前存在包括但不限于馮祖德、張亞帥的債務的情況下，與蔡世成簽訂的《補充協議》。因此賽能杰公司不能依據《補充協議》的第三條要求解除《股權轉讓合同》。因為結合《補充協議》鑒于條款第2點及《補充協議》第一條和第二條的約定，第三條應當理解為在《補充協議》簽訂后，再行出現蔡世成未披露的正艾敏公司的債務的，賽能杰公司才可以解除《股權轉讓合同》。2.賽能杰公司沒有依據《股權轉讓合同》為蔡世成墊付欠款2994228.7元。 經審理查明： 一、雙方的簽約情況 2017年1月23日，蔡世成（甲方，轉讓方）與賽能杰公司（乙方，受讓方）簽訂《股權轉讓合同》，其上載明：第一條，股權轉讓比例。甲乙雙方確認：轉讓方持有正艾敏公司100%股權，轉讓方轉讓給受讓方正艾敏公司的70%股權，受讓方同意接受。第二條，股權轉讓價格及支付方式。（一）甲乙雙方商定：乙方同意以稅前價700萬元的價格受讓甲方持有的公司70%的股權。（二）乙方分期支付股權轉讓款：1.根據第三方出具的《財務盡職調查報告》中經過詢證函回函確認，股權轉讓前涉及正艾敏公司的欠款計1582081.98元，包括：（1）欠重慶首元化工有限公司貨款28937元；（2）欠重慶智倫化工原料有限公司貨款28600元；（3）欠重慶金晟達彩剛板有限公司貨款250000元；（4）欠重慶奇燦商貿有限公司貨款199000元；（5）欠重慶嘉惠環保科技有限公司貨款312540.66元；（6）欠重慶達冠商貿有限公司貨款100000元；（7）欠重慶大學風險評估費25000元；（8）欠工人工資及社保558177.32元；（9）欠重慶智倫電鍍有限公司房租79827元，以上合計1582081.98元。2.涉及蔡世成本人股權轉讓欠款135萬元，其中欠徐學根65萬元、欠嚴正剛70萬元。3.上述正艾敏公司所欠貨款、房租等欠款及轉讓方蔡世成本人股權轉讓欠款，兩項欠款共計2932081.98元，折合成股權轉讓款，由乙方直接支付給債權人，甲方確認。4.前述款項支付的方式為：甲方完成將70%股權轉讓給乙方并辦理完畢股權和公司法定代表人的所有工商變更登記手續等工作，并按本合同第四條約定與乙方完成所有交接工作后一周內，由乙方與債權人協調還款比例和時點。5.剩余的股權轉讓款4067918.02元按3:4:3比例支付，由乙方兩年付清。即甲方完成將70%股權轉讓給乙方并辦理完畢股權和公司法定代表人的所有工商變更登記手續等工作，并按本合同第四條約定與乙方完成所有交接工作后一周內，乙方支付第一筆股權轉讓款122萬元至甲方指定賬戶，一年后同期支付第二筆股權轉讓款163萬元至甲方指定賬戶，兩年后同期支付第三筆股權轉讓款1217918.02元至甲方指定賬戶。第六條，甲方保證及承諾。（四）公司在交接前除《財務盡職調查報告》中明確的對外借貸及擔保外不再有額外的對外借貸及擔保，如在交接前出現新的對外借貸及擔保所產生的民事債務由甲方承擔。（五）公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形（《財務盡職調查報告》中確認的除外），也不存在職工安置問題。第八條，或有債務的處理。（一）完成交接后，若出現本合同第六條第四款、第五款所述債權人直接向公司主張債權的，乙方應通知甲方，不得自行或以公司名義支付。經甲方確認屬實后，由甲方直接支付，若甲方確認后因未及時支付而由交接后的公司或乙方承擔了支付義務的，乙方及交接后的公司可從甲方剩余的股權轉讓款中扣除相應金額。（二）完成交接后，若出現本合同第六條第四款、第五款所述債權人以司法途徑向公司主張債權的，乙方承諾由公司授權甲方或甲方指定人代理訴訟，并由甲方承擔訴訟費和律師費。若該主張的債權經確認為交接前形成，按本條第一款實施；若該主張的債權經確認為交接后形成，由交接后的公司及乙方清償該筆債務，并承擔訴訟費和甲方支付的律師費。（三）股權轉讓前正艾敏公司拖欠重慶智倫電鍍有限公司的房租、水電汽等各種費用1203287.38元，根據正艾敏公司與重慶智倫電鍍有限公司及孫勝（重慶佚乾供應鏈有限公司）簽署的三方協議，該筆費用由正艾敏公司委托有資質和合法手續電鍍污泥處置單位，按照1600元／噸的價格轉運污泥來沖抵，處理的終結時間為五個月，時間為2017年1月-5月。現甲方承諾，本合同簽訂后，由甲方代替正艾敏公司履行前述三方協議的義務。如在2017年4月30日前上述三方協議未能得到全部執行，即重慶智倫電鍍有限公司的房租、水電汽等各項費用1203287.38元未能得到全部清償，乙方有權直接向重慶智倫電鍍有限公司支付上述所欠款項，支付款從股權轉讓款中扣除。第九條，違約責任。（一）甲方未按合同約定履行股權變更義務，或違反本合同約定的其他義務或甲方所做的保證和承諾，乙方可選擇本合同繼續履行或解除本合同，并按股權轉讓總價款的10%向甲方收取違約金。 2017年9月16日，蔡世成（甲方）與賽能杰公司（乙方）簽訂《補充協議》，其上載明：鑒于：1.2017年1月23日，甲乙雙方就乙方受讓甲方所持正艾敏公司70%的股權事宜簽訂了《股權轉讓合同》。2.目前已經出現甲方在《股權轉讓合同》未經披露的正艾敏公司債務，影響到正艾敏公司的正常運營，現就未披露債務的處理，經雙方協商一致，作出補充約定如下：一、為避免甲方在《股權轉讓合同》中未披露的債務而引起正艾敏公司的相關訴訟，甲方愿意以自有財產償還前述債務，如自有財產不足部分，甲方另行籌措資金償還。二、乙方有權直接將應付甲方的股權轉讓款用于支付經法院判決確認的甲方未披露的正艾敏公司債務，并在支付甲方股權轉讓款時予以扣除。三、出現甲方在《股權轉讓合同》中未披露的正艾敏公司債務，乙方可以選擇單方面解除《股權轉讓合同》，停止支付剩余未支付股權款，要求甲方返還已支付的股款，并給乙方造成的損失進行賠償，按照股權轉讓總價款的30%向乙方支付違約金，以彌補乙方在整個收購項目中發生的其他直接或間接損失。四、其他。本協議與《股權轉讓合同》具有同等法律效力，如兩者有不同約定，以本協議為準。 二、賽能杰公司履行付款義務的情況 （一）蔡世成確認收款的情況 2017年2月23日，蔡世成簽署《收款證明（一）》，其上載明：“截止2017年2月20日賽能杰公司已經支付蔡世成股權轉讓款194.9827萬元，具體為：（1）2017年1月22日電子轉賬至智倫電鍍廠7.9827萬元；（2）2017年1月23日打入正艾敏賬戶發工人工資及社保35萬元；（3）2017年1月25日打入徐學根個人賬號30萬元；（4）2017年2月17日打入蔡世成個人賬號122萬元。蔡世成對賽能杰公司上述股權轉讓款已經支付予以認可。” 2017年2月23日，蔡世成簽署《收款證明（二）》，其上載明：“2017年2月23日賽能杰公司支付蔡世成股權轉讓款20.817732萬元，即2017年2月23日打入正艾敏賬戶發工人工資及社保20.817732元。蔡世成對賽能杰公司上述股權轉讓款已經支付予以認可。” 2017年6月17日，蔡世成簽署《收款證明（三）》，其上載明：“2017年6月17日賽能杰公司支付蔡世成股權轉讓款1203287.38元，即2017年6月17日以承兌匯票方式支付1203287.38元。蔡世成對賽能杰公司上述股權轉讓款已經支付予以認可。” 2017年7月3日，蔡世成簽署《收款證明（四）》，其上載明：“2017年3月8日至2017年5月31日賽能杰公司支付蔡世成股權轉讓款453937元，包括：（1）2017年3月8日，打入嚴正剛個人賬號30萬元；（2）2017年3月28日，電匯至重慶達冠商貿有限公司10萬元；（3）2017年4月13日，電匯至王里奧賬號2.5萬元（重慶大學風險評估費）；（4）2017年5月31日，電匯至重慶首元化工有限公司28937元。蔡世成對賽能杰公司上述股權轉讓款已經支付予以認可。” 2018年1月23日，蔡世成簽署《收款證明》，其上載明：“2018年1月23日賽能杰公司支付蔡世成股權轉讓款20萬元，即2018年1月23日電匯至徐學根個人賬號20萬元。蔡世成對賽能杰公司上述股權轉讓款已經支付予以認可。” 2018年5月12日，蔡世成簽署《收款證明》，其上載明：“2018年3月20日賽能杰公司支付蔡世成股權轉讓款19.9萬元，即2018年3月20日電匯至重慶奇燦商貿有限公司賬號19.9萬元。蔡世成對賽能杰公司上述股權轉讓款已經支付予以認可。” 訴訟中，蔡世成認可上述六份《收款證明》中的簽字為其本人所簽，但否認內容的真實性，并要求賽能杰公司提交實際支付憑證予以證明。 （二）支付憑證體現的付款情況 訴訟中，賽能杰公司提交了相關支付憑證，體現出以下付款情況： 2017年1月22日，賽能杰公司代正艾敏公司向重慶智唯環保工程有限公司支付房租79827元。 2017年1月24日，賽能杰公司向正艾敏公司轉賬匯款35萬元，2017年3月21日，賽能杰公司向正艾敏公司轉賬匯款633177.32元。上述兩筆款項共計983177.32元，用于支付《股權轉讓合同》中約定的“欠工人工資及社保558177.32元、欠嚴正剛30萬元、欠重慶達冠商貿有限公司貨款100000元、欠重慶大學風險評估費25000元”。收到上述983177.32元后，正艾敏公司實際對外支付783845.33元，支付詳情為：1.2017年1月21日，正艾敏公司向員工鄭中碧支付工資16086.34元；2017年1月24日，正艾敏公司分別向員工張琳婕、謝詩潤、張建、潘正奎、唐春華、于文奎、龔君政、蔡上軍、黃凱、史常高、趙龍、于文建、文莎露、彭祥鳳、劉德萬支付工資57195.88元、17682.2元、13000元、25353.67元、13307.34元、18980.3元、16947.43元、16768.6元、10000元、12240.23元、29560.8元、16019.95元、13656.6元、46779元、23802.75元，以上工資共計347381.09元。2017年2月14日，正艾敏公司補繳2016年8月1日至2017年1月31日的失業保險、職工基本醫療保險、職工大額醫療互助保險及滯納金11464.24元。上述工資及社保共計358845.33元。2.2017年3月22日，正艾敏公司向嚴正剛支付30萬元。3.2017年3月29日，正艾敏公司向重慶達冠商貿有限公司支付10萬元。4.2017年4月13日，正艾敏公司向王里奧支付重慶大學風險評估費25000元。 2017年1月25日，賽能杰公司委托胡娜（時任賽能杰公司出納）代蔡世成向徐學根支付30萬元。 2017年2月17日，賽能杰公司向蔡世成支付股權轉讓款122萬元。 2017年6月，賽能杰公司以交付承兌匯票的方式代正艾敏公司向重慶智倫電鍍有限公司支付欠款120萬元。2017年8月，重慶智倫電鍍有限公司向正艾敏公司開具120萬元的房屋租賃收入發票。 2017年6月1日，賽能杰公司代正艾敏公司向重慶首元化工有限公司支付28937元。 2018年1月23日，賽能杰公司代蔡世成向徐學根支付20萬元。 2018年3月20日，賽能杰公司代正艾敏公司向重慶奇燦商貿有限公司支付貨款199000元。 訴訟中，蔡世成對相關款項支付與《股權轉讓合同》的關聯性提出異議。 三、《股權轉讓合同》未提及的債務情況 2017年6月13日，重慶市大足區人民法院公開審理馮祖德訴蔡世成、正艾敏公司合同糾紛一案，于2017年6月20日作出（2017）渝0111民初3667號判決，認定事實為：馮祖德從2014年開始承包正艾敏公司內部的生產三部，以正艾敏公司的名義對外進行經營，截止2016年6月30日，正艾敏公司尚欠生產三部74萬元。判決內容為：正艾敏公司支付馮祖德欠款74萬元及資金占用損失。 2017年9月12日，蔡世成與賽能杰公司的余學紅、王浩面談，對話中，蔡世成稱除馮祖德的債務外，正艾敏公司還有兩筆債務沒有在《股權轉讓合同》中披露，債權人分別是孫勝和張亞帥的姐姐。訴訟中，蔡世成稱，從自身角度出發，其并不認可其與正艾敏公司對馮祖德、張亞帥負有債務。 2017年9月18日，重慶市大足區人民法院向正艾敏公司送達（2017）渝0111民初6319號、8024號案件起訴狀副本、應訴通知書等法律文書。 2018年3月12日，重慶市大足區人民法院公開審理張亞帥訴正艾敏公司、蔡世成、嚴正剛、徐學根民間借貸糾紛一案，并于2018年4月17日作出（2017）渝0111民初6319號判決，認定事實為：正艾敏公司于2013年8月16日成立，公司設立登記時的投資人為蔡世成、徐學根、嚴正剛及劉俊。2013年9月19日，蔡世成、徐學根、嚴正剛、鄧仕堂、張亞帥召開股權重新分配會議，會議記錄載明：“于2013年年前，張亞帥曾匯款十五萬人民幣至公司賬戶用于合作押金；于日前，張亞帥另匯款四十六萬人民幣到公司賬戶，其中三十萬人民幣屬借給嚴正剛私人，由張亞帥與嚴正剛私下協商解決，剩余十六萬人民幣屬借給公司前期開銷。以上錢款共計六十一萬人民幣已實際到賬。”上述參會人員均在會議記錄上簽字捺印。判決內容為：正艾敏公司償還張亞帥借款本金16萬元和利息。其后，正艾敏公司不服提出上訴，2018年11月9日，重慶市第一中級人民法院作出（2018）渝01民終5231號判決，駁回上訴，維持原判。 2018年3月12日，重慶市大足區人民法院公開審理張亞帥訴正艾敏公司、蔡世成、嚴正剛、徐學根合同糾紛一案，并于2018年4月17日作出（2017）渝0111民初8024號判決，認定事實為：正艾敏公司于2013年8月16日成立，公司設立登記時的投資人為蔡世成、徐學根、嚴正剛及劉俊。2013年9月19日，蔡世成、徐學根、嚴正剛、鄧仕堂、張亞帥召開股權重新分配會議，會議記錄載明：“于2013年年前，張亞帥曾匯款十五萬人民幣至公司賬戶用于合作押金；于日前，張亞帥另匯款四十六萬人民幣到公司賬戶，其中三十萬人民幣屬借給嚴正剛私人，由張亞帥與嚴正剛私下協商解決，剩余十六萬人民幣屬借給公司前期開銷。以上錢款共計六十一萬人民幣已實際到賬。”上述參會人員均在會議記錄上簽字捺印。判決內容為：正艾敏公司返還張亞帥押金15萬元和資金占用損失。其后，正艾敏公司不服提出上訴，2018年11月15日，重慶市第一中級人民法院作出（2018）渝01民終5233號判決，駁回上訴，維持原判。 訴訟中，蔡世成申請張亞帥作為證人出庭作證，張亞帥稱其2017年8月向正艾敏公司主張過債權，時任公司法定代表人王浩知曉此事。賽能杰公司不認可上述證言。 訴訟中，賽能杰公司申請余學紅、王浩作為證人出庭作證，余學紅陳述了其2017年9月11日至9月16日去重慶與蔡世成協商的情況，以及9月19日才得知張亞帥訴訟的事實。王浩稱其并不知曉張亞帥所述主張債權一事。蔡世成不認可上述證言。 2018年7月18日，本院將本案起訴狀等應訴材料送達至蔡世成。 另查，2017年1月22日，蔡世成將其名下正艾敏公司70%的股權變更登記至賽能杰公司名下。 以上事實，有原告賽能杰公司提交的《股權轉讓合同》《補充協議》《收款證明》、（2017）渝0111民初3667號民事判決書、（2017）渝0111民初6319號民事判決書、（2017）渝0111民初8024號民事判決書、（2018）渝01民終5231號判決書、（2018）渝01民終5233號判決書、支付憑證、錄音等證據材料以及本院開庭筆錄在案佐證

一、確認原告賽能杰高新技術股份有限公司解除合同的行為有效，原告賽能杰高新技術股份有限公司與被告蔡世成于二〇一七年一月二十三日簽訂的《股權轉讓合同》已于二〇一八年七月十八日解除； 二、被告蔡世成于本判決生效之日起十日內向原告賽能杰高新技術股份有限公司返還股權轉讓款122萬元； 三、被告蔡世成于本判決生效之日起十日內向原告賽能杰高新技術股份有限公司賠償2791609.33元； 四、被告蔡世成于本判決生效之日起十日內向原告賽能杰高新技術股份有限公司支付違約金70萬元； 五、原告賽能杰高新技術股份有限公司于本判決生效之日起十日內向被告蔡世成回轉重慶正艾敏再生資源回收有限公司70%的股權。 如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。 案件受理費60800元（原告賽能杰高新技術股份有限公司已預交），由被告蔡世成負擔，于本判決生效之日起七日內交納。 如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀及副本，并按照不服一審判決部分的上訴請求數額交納案件受理費，上訴于北京市第一中級人民法院。如在上訴期滿后七日內未交納上訴費，按自動撤回上訴處理

2020-07-06