再審申請(qǐng)人劉春清、李子光因與被申請(qǐng)人內(nèi)蒙古智凱監(jiān)理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)智凱公司）、一審第三人劉正元、吳國(guó)慶公司解散糾紛一案，不服內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市中級(jí)人民法院（2018）內(nèi)01民終1205號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)
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劉春清、李子光與內(nèi)蒙古智凱監(jiān)理有限責(zé)任公司公司解散糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)
劉春清、李子光與內(nèi)蒙古智凱監(jiān)理有限責(zé)任公司公司解散糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)
案號(hào)：（2019）內(nèi)民申981號(hào)
判決日期：2019-04-29
法院：內(nèi)蒙古自治區(qū)高級(jí)人民法院
訴訟參與人信息
暫無(wú)數(shù)據(jù)
案件基本情況
劉春清、李子光申請(qǐng)?jiān)賹彿Q(chēng),（一）劉春清和李子光提起公司解散之訴主體適格，二審判決適用法律錯(cuò)誤。二審判決以劉春清和李子光不能證明其向智凱公司實(shí)繳出資為由，判決不符合公司解散所要求的“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”屬于法律適用錯(cuò)誤。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條的規(guī)定，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，即可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本條及其他法律法規(guī)并未對(duì)提起公司解散之訴的股東是否是實(shí)繳出資加以區(qū)分或限制，故股東只要按照公司章程的約定履行其出資義務(wù)，即獲得行使相應(yīng)股東權(quán)的權(quán)利。原審判決查明智凱公司注冊(cè)資金為100萬(wàn)元，公司股東出資方式采用認(rèn)繳制，認(rèn)繳日期是2034年4月15日，劉春清和李子光也已經(jīng)分別認(rèn)繳20萬(wàn)元，已經(jīng)履行出資義務(wù)，二人所持有的股東表決權(quán)已經(jīng)達(dá)到公司全部股東表決權(quán)的10%以上，故有權(quán)提起公司解散之訴。（二）智凱公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，符合法定解散條件，二審判決事實(shí)認(rèn)定有誤。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條及最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難主要體現(xiàn)的是股東僵局和董事僵局所造成的公司經(jīng)營(yíng)管理上的嚴(yán)重困難，所以在具體判斷時(shí)，應(yīng)當(dāng)從公司股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事及監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事等的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析。因公司股東之間矛盾尖銳，智凱公司自2014年4月22口成立已經(jīng)持續(xù)兩年以上沒(méi)有召開(kāi)過(guò)股東會(huì)，無(wú)法形成有效的股東會(huì)決議，表明公司股東會(huì)機(jī)制已經(jīng)失靈。此外，劉春清作為公司監(jiān)事無(wú)法正常行使其監(jiān)督職權(quán)，執(zhí)行董事劉正元作為互有矛盾的股東之一，其管理公司的行為亦無(wú)法貫徹股東會(huì)的決議。即使公司尚未處于虧損狀況，也不能改變?cè)摴镜慕?jīng)營(yíng)管理已發(fā)生嚴(yán)重困難的事實(shí)。以上足以表明智凱公司的內(nèi)部機(jī)制已經(jīng)失靈，屬于公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形。（三）公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失且通過(guò)其他途徑不能解決，應(yīng)依法解散。由于智凱公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，導(dǎo)致劉春清與李子光的股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)長(zhǎng)期處于無(wú)法行使的狀態(tài)，其投資公司的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。雖然公司尚存，但智凱公司的公章與財(cái)務(wù)專(zhuān)用章均已被劉正元與案外人張光勝實(shí)際控制，經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)都打到張光勝個(gè)人賬戶(hù)上，李子光和劉春清二人作為公司股東被拒絕參與公司業(yè)務(wù)，對(duì)公司的業(yè)務(wù)往來(lái)與各項(xiàng)支出并不知情，已經(jīng)完全喪失股東權(quán)利，能夠表明公司經(jīng)營(yíng)管理已經(jīng)處于嚴(yán)重混亂狀態(tài)。如果公司繼續(xù)存續(xù)將導(dǎo)致劉春清和李子光利益受到重大損失。此外，劉春清和李子光為退出智凱公司多次與劉正元進(jìn)行交涉，但均被拒絕，通過(guò)對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出公司也始終沒(méi)有得到回應(yīng)，劉春清與李子光已經(jīng)窮盡一切救濟(jì)手段仍無(wú)法解決公司陷入僵局的狀態(tài)。請(qǐng)求依法撤銷(xiāo)內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市中級(jí)人民法院（2018）內(nèi)01民終1205號(hào)民事判決和呼和浩特市賽罕區(qū)人民法院（2017）內(nèi)0105民初4664號(hào)民事判決，對(duì)本案予以再審，依法解散智凱公司
判決結(jié)果
駁回劉春清、李子光的再審申請(qǐng)
合議庭
審判長(zhǎng)付建斌
審判員康凱
審判員黃凱
二〇一九年四月二十九日
書(shū)記員崔月婷
判決日期
2019-04-29
